美 SEC, 상장기업의 임원 성과급 환수제도 도입

○ 미 증권거래위원회(US Securities and Exchange Commission, SEC)는 상장기업이 공시한 재무제표를 정정하게 될 경우, 이와 연동해 지급된 임원의 성과급을 환수(clawback)하는 제도를 시행할 예정
 
- 지난 ’ 22.10.26. SEC는 상장기업이 재무제표를 잘못 기재해 정정할 경우, 전·현직 임원의 성과급을 환수하는 제도를 도입
 
- SEC는 도드-프랭크법에 명시된 임원 보수 환수 의무를 실질적으로 이행하기 위해 '잘못 지급된 보수 환수에 대한 상장 기준(Listing Standards for Recovery of Erroneously Awarded Compensation)' 규정과 증권거래법 10D-1 조항을 지난해 신설

○ 임원 성과급 환수제도 도입은 경영진이 재무 실적을 부풀려 일시적으로 주가를 띄우고, 이후 재무제표를 수정하는 행위를 막으려는 취지임

- 뉴욕증권거래소(NYSE) 및 나스닥은 ’ 23.2.22.
 

① 상장기업으로 하여금 임원 성과급 환수 정책을 제정 및 실행하며, ② 동 정책을 Forms 10-K 또는 20-F에 대한 연례보고서의 별첨으로 제출하고, ③ 동 정책에 따라 성과급 환수가 개시되는 동안 이를 공시할 것을 요구하는 개정 상장기준 초안을 SEC에 제출하였고, SEC가 지난 6.9. 승인
 
* Forms 10-K와 20-F는 각각 미국 거래소에 상장된 주식이 있는 미국 상장기업과 외국 상장기업이 각각 SEC에 제출해야 하는 연례보고서 양식

○ 개정 상장기준은 美 상장사는 물론 미 증권거래소에 상장된 외국기업에도 동일하게 적용되며, 금년 10.2.부터 발효될 예정이고 60일 이내에 환수정책을 도입해야 함
 
- 미국 증권거래소에 상장된 국내 기업 및 향후 미국 상장을 준비 중인 기업들은 개정 상장기준에 따라 임원 성과급 환수정책을 도입해야 할 것임
 
- 국내 기업들은 대부분 미국 주식예탁증서(ADR*) 발행 형태로 간접 상장한 회사들인데, 현재 포스코홀딩스를 비롯해 KT, SK텔레콤, LG디스플레이, 한국전력 및 KB금융지주, 우리 금융지주, 신한금융지주 등이 해당됨
 
* ADR(American Depositary Receipts): 미국 시장에서 발행된 주식 대체증서로, 전 세계 유수의 기업들이 ADR 발행을 통해 미국 증시에 상장하고 있음

○ 미국 NYSE 및 나스닥에 상장된 국내 기업은 '23.12.1. 까지 임직원 성과급 환수 정책을 채택하거나 기존 정책을 개정하고, '23 회계연도 연례보고서에 해당 정책을 별첨으로 제출해야 함
 
- 이에 따라 기존 성과급 환수 관련 내규 및 임원 성과급 계약을 정비하여 그 과정에서 개정된 내규나 계약의 국내법 부합 여부도 검토할 필요가 있음
 
[ 임원 성과급 환수(clawback) 제도 주요 내용 ]

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